MAC 조건: 더 많이 공개하지만 시장 관행에는 실질적인 변화가 없습니다.

Aug 25, 2023

통찰력

중대한 부정적 변화(맥) 조건은 트리거 이벤트가 발생하거나 거래가 합의된 후 당사자에게만 알려지고 거래 당시에 비해 상대방에게 해로운 영향을 미칠 가능성이 있는 거래에서 당사자가 거래를 떠날 수 있도록 허용합니다. 동의했습니다.

MAC 조건은 호주의 공개 M&A 거래에서 완료 위험을 관리하는 기능으로 오랫동안 사용되어 왔으며 정량적 측정과 정성적 측정 중 하나 또는 둘 다를 기반으로 한 트리거를 활용했습니다. 그러나 2022년 ASIC은 이러한 조건의 공식화, 특히 MAC 조건에 객관적이고 '정량화 가능한' 트리거가 포함된다는 기대와 관련된 우려를 발표했습니다.

지난 해를 돌이켜보면 ASIC의 개입 이후 많은 변화가 없었습니다. 비록 (ASIC의 요청에 따라) 그러한 조건의 해석과 관련된 위험에 대해 증권 보유자에게 추가 공개가 이루어졌지만 질적 조건은 여전히 ​​호주 공공 M&A의 특징입니다. .

우리의 견해로는 정성적 MAC 조건에 대한 현재의 우려는 과장되어 있으며 이러한 조건의 해석에 대한 추가 공개(계획 소책자에서 빠르게 상용구 언어로 사용되고 있음)는 보안 보유자에게 미미한 가치입니다.

이 통찰력에서 우리는 ASIC 개입의 기초를 조사하고 정성적 MAC 조건을 활용하는 일련의 최근 거래와 비교하여 이를 평가합니다.

대체로 MAC 조건을 트리거하는 데 적용할 수 있는 두 가지 유형의 임계값이 있습니다.

질적 임계값을 갖춘 MAC 조건이 ASIC의 관심을 끌었습니다.

작년 말 업데이트에서1 ASIC은 MAC 조건이 '거래 당사자와 그 보안 보유자가 중대한 불리한 변화가 발생했는지 여부를 결정할 수 있는 객관적이고 수량화 가능한 기준을 포함'한다는 기대를 확인했습니다. ASIC은 통제 거래에서 '불확실한' MAC 조건('중요한 불리한 변경'이 순환적으로 '중요한 불리한 변경'으로 정의됨)의 추세를 표시하면서 이러한 MAC 조건이 다음과 같은 위험을 초래한다는 점을 지적했습니다.

ASIC은 보안 보유자에게 제안 조건에 대한 적절한 수준의 공개를 보장하여 그들이 MAC 발생 가능성과 후속 거래 진행 가능성을 포함하여 거래의 장점에 대해 정보에 입각한 결정을 내릴 수 있도록 노력했습니다.

ASIC의 공개 의견은 Vimy Resources와 관련된 합의 계획에 대한 응답입니다. 해당 거래에서 MAC 조건에는 '자산과 부채(전체적으로 볼 때), 재무 상태'에 중대한 부정적 영향을 미치는 모든 사건, 문제 또는 상황에 대한 촉발 요인을 포함하여 Vimy Resources와 관련하여 정량화 가능한 기준점과 정성적 기준점의 조합이 포함되어 있습니다. [Vimy Resources]의 상태 또는 사업(전체적으로)'. ASIC은 MAC 조건이 순환적이거나 주관적인 임계값을 제공한다는 우려를 제기했으며 이러한 우려는 계획 책자에 추가 거래 위험 공개를 포함시켜 해결되었습니다. 추가 공개에서는 MAC 조건에 정량적 임계값이 없기 때문에 입찰자와 대상자가 MAC 조건을 다르게 해석할 수 있으며, 조건 충족 여부에 대한 소송 위험이나 불확실성이 더 커질 수 있다는 점을 보안 보유자에게 설명했습니다. 어떤 특정한 상황.

Vimy Resources(및 ASIC의 공개 의견) 이후로 질적 MAC 조건을 활용하여 시장에 다음과 같은 여러 다른 사기 거래가 발표되었습니다.

위의 각 거래에 적용할 수 있는 산업, 대상 기업 및 상황은 다양하지만 각 조건에 질적 MAC 임계값을 포함시키는 것은 입찰자가 특정 거래에 대해 완화를 추구했기 때문에 특정 거래에 적절하다고 간주되는 협상 결과를 반영합니다. 대상 기업의 사업에 위험이 있거나 해외 기반 입찰자의 개입 또는 호주 이외의 준거법으로 인해 발생합니다. 모두가 계획 책자를 발표한 것은 아니지만, MAC 조건의 작동과 관련하여 Vimy Resources 계획과 일치하는 추가적인 긴 공개를 포함하는 책자가 있습니다.